武侯1谓吴起曰：“今秦胁吾西，楚带2吾南，赵冲吾北，齐临3吾东，燕绝吾后，韩居吾前，六国兵4四守，势甚不便，忧此奈何5？”
起对曰：“夫安6国家之道，先戒为宝。今君已7戒，祸其远矣。臣请论六国之8俗：夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗9，楚陈整而不久，燕陈10守而不走，三晋陈治而不用。”
“夫齐性11刚，其国富，君臣骄奢而简于细12民，其政宽而禄不均，一陈13两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三14分之，猎其左右，胁而从之15，其陈可坏。秦性强，其地16险，其政严，其赏罚信，其人17不让，皆有斗心，故散而自战18。击此之道，必先示之以19利而引去之，士贪于得20而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取21。楚性弱，其地广，其政骚，其民22疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速23退，弊而劳之，勿与战争24，其军可败。燕性悫，其民慎25，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道，触而迫之，陵而远之26，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路27，其将可虏。三晋者，中国28也，其性和，其政平，其民疲于战29，习于兵，轻其将，薄其禄30，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则31拒之，去则追之，以倦其师32。此其势也。”
“然则33一军之中，必有虎贲之士34，力轻扛鼎，足轻戎马35，搴旗斩将，必有能者。若此之等36，选而别之，爱而贵之37，是谓军命。其有工用五兵、材力健38疾、志在吞敌者，必加39其爵列，可以决胜。厚其40父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈41之士，可与持久，能审料此，可以击倍。”
武侯曰：“善！”
吴子曰42：“凡料敌有不卜而与之43战者八。一曰：”疾风44大寒，早兴寐迁，刊木济45水，不惮艰难。二曰：盛夏46炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取47远。三曰：师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数48起，上不能止。四曰：军资49既竭，薪刍既寡，天多50阴雨，欲掠无所。五曰：徒众不多，水地51不利，人马疾疫，四邻不至。六曰：道远52日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息。七曰：将薄吏轻，士卒不固，三军53数惊，师徒无助。八曰：陈而未定，舍而未毕，行坂涉险，半隐半出。诸如此者，击之无54疑。”
“有不占而避之者六。一曰：土地55广大，人民富众。二曰：上爱其56下。惠施流布。三曰：赏信刑察，发必57得时。四曰：陈功居列，任贤58使能。五曰：师徒之众59，兵甲之精。六曰：四邻之助60，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓61见可而进，知难而退也。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知62其内，察其进以知其止，以定63胜负，可得闻乎？”
起对曰：“敌人之64来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾65，一可击十，必使无措。诸侯66（大）[未]会，君臣未和，沟垒未成，禁令未67施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战68不殆。”
武侯问敌必可69击之道。
起对曰：“用兵必70须审敌虚实而趋其危。敌人远71来新至，行列未定，可击；既食未设备，可击；奔走，可击；勤劳72，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；旌旗乱动，可击；涉长道73后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；陈数74移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若75此者，选锐冲之，分兵继76之，急击勿疑。”
