圣人1之所以为治道者三：一曰2“利”，二曰“威”，三曰3“名”。夫利者，所以得4民也；威者，所以行令5也；名者，上下之所同6道也。非此三者，虽有不急7矣。今利非7无有也，而民不化上；威非8不存也，而下不听从；官非无法也9，而治不当名。三者非不存也，而世一10治一乱者，何也？夫上11之所贵与其所以为治相12反也。
夫立名13号，所以为尊也；今有贱名轻实者14，世谓“高”。设爵位，所以为贱贵基15也；而简上不求见者，谓之16“贤”。威利，所以行令也；而无利轻威者，世谓之“重”。法令17，所以为治也；而不从法18令为私善者，世谓之“忠”。官爵，所以劝民也；而好名19义不进仕者，世谓之“烈士”。刑罚，所以擅威也20；而轻法不避刑戮死亡21之罪者，世谓之“勇夫21”。民之急名也，甚其求22利也；如此，则士之饥饿乏绝者，焉得无23岩居苦身以争名于天下24哉？故世之所以不治者，非下25之罪，上失其道也。常贵26其所以乱，而贱其所以治27，是故下之所欲，常与28上之所以为治相诡也。
今下而听其上29，上之所争也。而惇悫纯信30，用心怯言，则谓之“窭”。守法31固，听令审，则谓之“愚”。敬上32畏罪，则谓之“怯”。言时33节，行中适，则谓之“不肖”。无二心34私学，听吏从教者，则谓之“陋”。
难致，谓之“正”。难予，谓之“廉”。难禁，谓之“齐”。有令35不听从，谓之“勇”。无利于36上，谓之“愿”。少欲37、宽惠、行德，谓之“仁”。重厚38自尊，谓之“长者”。私学成39群，谓之“师徒”。闲静安40居，谓之“有思”。损仁逐利，谓之“疾”。险躁佻反覆，谓之“智”。先为41人而后自为，类名号，言泛爱天42下，谓之“圣”。言大43本，称而不可用，行而乘于世44者，谓之“大人”。贱爵禄，不挠上者，谓之“杰”。下渐行如45此，入则乱民，出则不便也。上宜禁其欲46，灭其迹，而不止也，又从而尊之47，是教下乱上以为治也。
凡所48治者，刑罚也；今有私行义49者尊。社稷之所以立者，安静50也；而躁险谗谀者任。四封之内所以听51从者，信与德也；而陂知倾覆者使。令之52所以行，威之所以立者，恭俭听53上；而岩居非世者显。仓廪之所以实54者，耕农之本务也；而綦组、锦绣55、刻画为末作者富。名之56所以成，城池之所以广57者，战士也；今死士之孤饥饿乞于道58，而优笑酒徒之属乘车衣丝。赏禄，所以尽民力59易下死也；今战胜攻取之士60劳而赏不霑，而卜筮、视手理、狐虫为顺61辞于前者日赐。上握度量，所以擅生杀之柄62也；今守度奉量之士欲63以忠婴上而不得见，巧言64利辞行奸轨以幸偷世者数御。据法直65言，名刑相当，循绳墨，诛奸人，所以为上66治也，而愈疏远；謟施顺意67从欲以危世者近习。悉租税，专民力，所以备68难充仓府也，而士卒之逃事伏69匿、附托有威之门以避徭赋而上70不得者万数。夫陈善田71利宅，所以战士卒也，而断头72裂腹、播骨乎平原72野者，无宅容身，身死田亩；而女妹73有色，大臣左右无功者，择宅而受，择田而74食。赏利一从上出，所善制下也；而战介75之士不得职，而闲官之士尊76显。上以此为教，名安77得无卑，位安得无危？夫卑名位78者，必下之不从法令、有二79心无私学反逆世者也；而不禁其行80、不破其群以散其党，又从而尊之，用事者81过矣。上世之所以立廉82耻者，所以属下也；今士大83夫不羞污泥丑辱而宦，女妹私义之84门不待次而宦。赏赐之85，所以为重也；而战斗86有功之士贫贱，而便辟优徒超级87。名号诚信，所以通威88也；而主掩障，近习女谒并行，百官89主爵迁人，用事者过矣。大臣官90人，与下先谋比周，虽不法行91，威利在下，则主卑而大臣重92矣。
夫立法令者，以废私也。法令行93而私道废矣。私者，所以乱法也。而士有94二心私学、岩居 路、托伏深虑，大者非世，细者95惑下；上不禁，又从而尊之以96名，化之以实，是无功而显，无劳而富也97。如此，则士之有二心私学者，焉得无深虑、勉知98诈与诽谤法令，以求索99与世相反者也？凡乱上反世者，常士有二心私学者也。故《本言》曰：“所以治者，法也；所以乱者，私也。法立，则莫得为私矣。”故曰：道私者乱，道法者治。上无其道，则智者有私词，贤者有私意。上有私惠，下有私欲，圣智成群，造言作辞，以非法措于上。上不禁塞，又从而尊之，是教下不听上、不从法也。是以贤者显名而居，奸人赖赏而富。贤者显名而居，奸人赖赏而富，是以上不胜下也。
